Invloed van de franchiseovereenkomst op de huurovereenkomst, of één geheel?
Als de verhuurder ook de franchisegever van de huurder wordt, is het raadzaam om bij aanvang van de samenwerking zorgvuldig de afspraken over de samenhang tussen de franchiseovereenkomst en de huurovereenkomst vast te leggen. Dit kan bijvoorbeeld door in de franchise- en/of huurovereenkomst bepalingen op te nemen die deze overeenkomsten ‘onlosmakelijk’ met elkaar verbinden. Andere opties kunnen zijn het opnemen van bepalingen waardoor tekortkomingen in de ene overeenkomst doorwerken in de andere overeenkomst, dan wel bedingen over een parallelle beëindiging van de overeenkomsten.
Uit rechtspraak volgt dat als partijen geen goede afspraken hebben gemaakt, discussie kan ontstaan als een partij de huurovereenkomst wil beëindigen, terwijl de franchiseovereenkomst tussen (materieel) dezelfde partijen nog doorloopt.
Hoge Raad 12 maart 2021
In deze zaak – waarin tot de Hoge Raad aan toe is geprocedeerd – vorderde de verhuurder beëindiging van een huurovereenkomst bedrijfsruimte (snackbar) wegens dringend eigen gebruik. Complicatie hierbij is de verhouding tussen deze huurovereenkomst en de franchiseovereenkomst tussen (materieel dezelfde althans) nauw verwante partijen met een rayonbeschermingsbepaling ten gunste van de franchisenemer. De huurder meende dat de rayonbeschermingsbepaling (uit de franchiseovereenkomst) er aan in de weg stond dat de verhuurder de huurovereenkomst op grond van dringend eigen gebruik kon opzeggen. Zowel de rechtbank als het hof oordeelden echter dat de rayonbescherming uit de franchiseovereenkomst in dit geval geen beletsel voor de huuropzegging konden opleveren. Als de huurovereenkomst voor de uitoefening van die franchiseformule wegvalt, is het einde oefening rayonbescherming omdat die is gekoppeld aan de uitoefening van die franchiseformule in het gehuurde, aldus het hof (in rov. 15).
De klachten in cassatie van de huurder – op het arrest van het Gerechtshof Den Haag 10 september 2019, ECLI:NL:GHDHA:2019:2341 (m.nt. van K.M. Verdurmen en M.H. Boomsma, UDH:TvHB/15886) – mochten niet baten. Het cassatieberoep van de huurder is verworpen door de Hoge Raad (12 maart 2021, ECLI:NL:HR:2021:372).
Het oordeel in boven besproken casus had wellicht gunstiger voor de huurder kunnen uitvallen als partijen bij aanvang van de huur- en franchiseovereenkomst deze bewust en expliciet hadden gekoppeld, de beëindigingswijzen op gelijke wijze hadden overeengekomen in beide overeenkomsten en ook evt. nog andere vormen van onderlinge koppeling of afstemming in de regelingen hadden opgenomen. Bij juiste koppeling en afstemming van de huur- en franchiseovereenkomst, had de rayonbescherming uit de franchiseovereenkomst door kunnen werken in de huurrelatie, en had dit de huurbeëindigingsvordering van de verhuurder mogelijk kunnen frustreren.
Op een andere wijze had een (iets ander geformuleerde) koppeling de verhuurder juist behulpzaam kunnen zijn. Een koppeling zou er dan toe kunnen leiden dat, vanwege de huurbeëindiging, ook de franchiseovereenkomst eindigt. Dat zou dan weer voorkomen dat de verhuurder / franchisegever in de knel komt met de nakoming van de voortdurende franchiseovereenkomst na de huurbeëindiging. Die nakoming zal immers lastig worden zonder locatie van de franchisenemer, waardoor de verhuurder mogelijk schadeplichtig wordt.
Tot slot
Dan nog dit. Het enkele koppelen van de franchise- met de huurovereenkomst zal niet altijd voldoende zijn om deze twee als een onlosmakelijk geheel te kunnen zien. De koppeling tussen de overeenkomsten zal namelijk niet in alle gevallen zomaar tot gelijktijdige beëindiging van beide overeenkomsten leiden. Dat is het gevolg van het geldende (semi-dwingende) wettelijke huurrecht. De wens van partijen om de beëindigingsmogelijkheden en -data van de overeenkomsten te koppelen, kan strijdig zijn met de dwingendrechtelijke huurbepalingen voor 290-bedrijfsruimte. In die gevallen is het van belang om aan de kantonrechter toestemming te vragen om af te mogen wijken van de dwingendrechtelijke huurbepalingen.
Bij vragen over het koppelen van de huur- en franchiseovereenkomsten, neemt u gerust contact met ons op.