De relevantie van de formulering van de bestemmingsclausule bij de huur van bedrijfsruimte
Bij de verhuur van bedrijfsruimte is het gebruikelijk dat huurder en verhuurder in de huurovereenkomst overeenkomen welke bestemming huurder aan het gehuurde dient te geven. In het ROZ-model wordt dit in artikel 1.3 geregeld:
“Het gehuurde zal door huurder uitsluitend worden bestemd om te worden gebruikt als …”
De formulering van de contractuele bestemming is relevant voor de inkadering van de rechten en verplichtingen van huurder en verhuurder. Een ruime bestemmingsclausule biedt huurder meer vrijheid in de exploitatie van het gehuurde. Als partijen bijvoorbeeld overeenkomen dat huurder het gehuurde moet gebruiken als “winkelruimte”, “bedrijfsruimte” of voor “detailhandel”, dan zijn er veel gebruiksmogelijkheden die binnen de overeengekomen bestemming vallen.
Dat is anders als partijen bijvoorbeeld overeenkomen dat huurder het gehuurde moet gebruiken als “kookwinkel”, “dierenspeciaalzaak” of “wijnhandel”. De gebruiksmogelijkheden zijn dan beperkter.
In de praktijk wordt ook veel gebruik gemaakt van een verdere afbakening, waarbij de bestemming wordt gekoppeld aan de exploitatie conform een bepaalde formule. Denk hierbij aan het gebruik van het gehuurde als winkelruimte ten behoeve van de verkoop van dameskleding conform een bepaalde winkelformule. Of het gebruik als restaurant conform een landelijk opererende formule.
De uitleg van een contractuele bestemming is met regelmaat onderwerp van discussie tussen huurder en verhuurder. Zo ook in een recent arrest van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden. Het ging in deze zaak over de vraag of de supermarktketen Marqt kon worden verplicht om in het gehuurde een supermarkt conform de Marqt-formule (of in ieder geval een supermarkt) te exploiteren.
Het was aanvankelijk de bedoeling dat er een supermarkt volgens de Marqt-formule zou worden geëxploiteerd. Na een overname van de moedermaatschappij van Marqt zijn de plannen gewijzigd, waarna Marqt het gehuurde heeft onderverhuurd aan een derde (welke onderverhuur onder bepaalde voorwaarden was toegestaan).
Verhuurder meende dat huurder was gehouden een (Marqt-)supermarkt in het gehuurde te exploiteren. Marqt heeft daarentegen aangevoerd dat zij slechts verplicht was om het gehuurde te gebruiken voor detailhandel.
Huurder en verhuurder waren de volgende bestemmingsclausule overeengekomen:
1.3 Het gehuurde zal door of vanwege huurder uitsluitend worden bestemd om te worden gebruikt voor detailhandel. Op basis van het vigerende bestemmingsplan staat verhuurder er voor in dat huurder het gehuurde kan gebruiken voor een winkel conform de Marqt-formule zonder dat daarvoor aanvullende toestemmingen of vergunningen zijn vereist. Huurder zal overeenkomstig 4.3 van de algemene bepalingen zorgdragen voor eventuele verdere toestemmingen of vergunningen die in verband met het gebruik zijn vereist. (…)
Het geschil had dus betrekking op de uitleg van de huurovereenkomst. Daarbij is niet alleen de taalkundige betekenis van de bewoordingen van belang. Er dient (kort gezegd) ook te worden gekeken naar de overige concrete omstandigheden van het geval (de zogenoemde Haviltex-norm).
Aan de hand van de taalkundige uitleg van de bestemmingsclausule komt het hof tot het oordeel dat het gehuurde is bestemd om te worden gebruikt als detailhandel (en niet als winkel conform de Marqt-formule). Aan de taalkundige uitleg wordt in dit geval grote waarde gehecht omdat de overeenkomst is aangegaan tussen twee professionele contractspartijen die zich bovendien hebben laten bijstaan door makelaars.
Vervolgens beoordeelt het hof nog of er omstandigheden zijn die ertoe leiden dat de overeenkomst op een andere wijze moet worden uitgelegd. Hiertoe zijn door verhuurder diverse argumenten aangedragen, waaronder de onderlinge samenhang tussen alle bepalingen van de huurovereenkomst, de nauwe betrokkenheid van huurder bij de verbouwing en oplevering van het gehuurde en de investeringsbijdrage van € 275.000,- die bedoeld zou zijn voor het geschikt maken van het gehuurde voor een Marqt-vestiging. Verder heeft verhuurder de stelling ingenomen dat Marqt één vorm van detailhandel drijft en partijen er om die reden op mochten vertrouwen dat het gebruik uitsluitend de exploitatie van een supermarkt betrof.
Dit alles mocht verhuurder niet baten. Het hof komt tot de conclusie dat verhuurder geen concrete feiten en omstandigheden heeft gesteld waaruit blijkt dat partijen – in afwijking van de bewoordingen in de huurovereenkomst – zijn overeengekomen de bestemming detailhandel tot het zeer specifieke gebruik als (Marqt-)supermarkt te beperken.
Dit arrest bevestigt het belang van een nauwkeurige formulering van de bestemmingsclausule bij de huur van bedrijfsruimte. Aan de taalkundige uitleg van een huurovereenkomst wordt bij professionele partijen veel gewicht toegekend en men moet van goeden huize komen wil een beroep op een andere uitleg slagen.